公元211年，魏军在曹操命令之下，向西南方向进军，目标直指囤聚汉中的张鲁。钟繇和夏侯渊分兵两路直指汉中，但是要到汉中，首先得经过马超韩遂等人把守的关中地区，马超韩遂自然是不愿意让魏军轻而易举的通过他们的地盘，双方爆发了渭南之战。
渭南之战的结果，众所周知，马超、韩遂被打败了，但是他们没有投降曹操，也没有一蹶不振，而是继续给曹操制造麻烦，与曹操势不两立，因为他们的家人都被曹操全部杀害。
兵败的马超并没有一蹶不振，而是在张鲁的帮助下开始攻击归顺于曹操的凉州刺史韦康的根据地冀城。曹操一面在邺城大杀马超的族人，一面派夏侯渊率征西部队救援冀城。马超和夏侯渊在该地区对峙长达两年之久。
213年马超腹背受敌，不得不投奔汉中的张鲁。
张鲁对马超很是器重，并且想把女儿嫁给他，但在其部将的劝阻之下才放弃了这一想法。
这件事让马超看透了张鲁，认为张鲁是不能成大器的诸侯。正赶上刘备招揽人才，马超开始南下入蜀投奔刘备。
马超开始为刘备南征北战，为刘备拿下成都立了首功，后被封为五虎上将之一。47岁病逝，算是得到了善终。
韩遂在兵败之后退到了氐族人控制的地区，后又退到了羌族人的地盘，原先韩遂对羌人有恩，所以羌人厚待了韩遂。韩遂采纳了他的谋士成英公的建议不去投奔刘备，而是在羌氐部落中重新招兵买马对抗曹操。
夏侯渊离开汉中之后，让韩遂原先部将阎行驻守此地，结果被韩遂一举攻破。
照着这个势头韩遂完全可以威胁曹操的汉中、关中等地，但是天不假年，韩遂在此次获胜不久之后便病逝了。
