上海是中国最大的城市，工业发达，市街繁华。七·七事变后，日本侵略军出于扩大侵华战争的需要，又在上海发动了八·一三事变。日本军部先后调集了20万大军进攻上海，同时出动100余架飞机反复对上海进行毁灭性轰炸。
1937年8月14日下午，日机轰炸上海。炸弹落于南京路外滩，华懋饭店及汇中饭店被炸毁。南京路一带尸骸狼藉，在炸毁的建筑物残迹中，受伤者被压在下面，呻吟惨号。炸死者血肉模糊，肢体残缺。几分钟后虞洽聊路与爱多亚路交叉点，也遭到轰炸。这一地区也是上海的闹市之一，有不少难民聚集在道路两旁。炸弹落在这里，附近的房屋大都被炸毁或震坍，停在路边的20多辆汽车全部起火燃烧，电缆被炸断垂落地面，又引起大火，使灾情倍加惨烈。被炸死者的断肢残躯，四处抛散，鲜血染红了街面。
这次轰炸，共炸死无辜平民1742人，炸伤1873人，炸毁及烧毁的房屋财产难以计算。
1937年8月23日中午，日机轰炸南京路闹市区和浙江路，先施公司被炸，电线折断，多处起火，有215人被炸死，一位年轻的母亲横卧血泊，怀中的孩子只剩下两只血淋淋的脚。另外还炸死570余人。
同年8月28日下午2时，日机疯狂轰炸上海南火车站。上海原有南北两个车站，八·一三以后，北站处于战区，交通完全断绝，南站就成了陆路交通的唯一出口。当时上海及其附近的难民蜂拥而至，争相出逃、南站拥挤不堪。第一批四架日机首先向南站投弹炸死难民500多人。不一会又有八架日机飞抵南站上空投弹，炸死200多人。车站天桥、月台、铁轨被炸得稀烂，地上满是焦黑残缺的尸体。月台上横七竖八躺满尸体，上面还压着铅皮和木板。广场上很多被炸死的妇女紧抱着无头缺肢的孩子。日机投掷的燃烧弹使车站及站外的外揭旗和郑家桥燃起大火，一时间烟雾弥蔓，哭声四起，满目疮痍，惨不忍睹。上海南站远离交火地区，根本没有军事设施，中军对南站的轰炸，完全是有计划的野蛮屠杀。
9月18日，日机对上海东区杨树浦等地轰炸，投下多枚燃烧弹，致使那一带的工厂和居民区大火遮天，损失惨重。这天上午8时，怡和纱厂厂房中弹，打麻机当即起火。接着东百老汇路、公平路的公所住宅中弹，大火很快蔓延。另外兆丰路仓库、百老汇路东一片住宅、培林洋行蛋厂等工业和居民区大火熊熊，被烧成焦土。
在日机的夜以继日的狂轰滥炸下，上海遭到严重破坏。仅遭日机袭击的文教机关和学校（其中部分又遭轰炸又遭炮击）就达92个，其中被全毁的占75%。许多医疗卫生机构亦遭到轰炸。例如8月18日、19日，日军先后轰炸高悬巨幅红十字旗的直如东南医学院和南翔红十字会第三救护队。
关于轰炸破坏上海的情况，这里摘引一段1938年3月19日上海《密勒氏评论周报》的报道，即可一目了然：被毁的商店至少有10万家，其中包括店主的住宅和财产。这些商店或被焚毁，或被炸毁，或被轰毁，或被抢掠一空。我们倘驱车经过虹口、杨树浦、闸北和南市等处，但见两旁街道，尽成废墟，往往延长几里。在1932年'淞沪战争'后，约一里宽二里长的面积内损害颇重。这一次三公里以上的面积内，往往片瓦无存，不足为奇。在许多地方破坏的情况，简直难以形容。两路管理局附近的无数小店铺以及住宅，均遭不断轰炸，摧毁无遗。
