秦二世二年(公元前208年)六月，项梁、项羽叔侄所率领的队伍已发展壮大到六七万人，并拥立楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城(今山东滕县东南)共商大事。张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒(相当于丞相)。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地(指战国时韩国地盘)，游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。这一年年底楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。秦二世三年(公元前207年)七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良便与刘邦会合了。刘邦请韩王留守阳翟(韩故都，今河南禹州市)，而让张良随军南下。九月军队抵达南阳郡(今河南南阳市)。南阳郡守奇退入宛城(河南南阳)固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分刘邦的军队已把宛城重重围住。接着刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
同年十二月，刘邦率军抵达蛲关(今陕西兰阳东南)。蛲关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田(今陕西蓝田县西)。刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上(今西安市东25里)。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
（3）谏主安民斗智鸿门
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刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。但是刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚人秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助纣为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。在此期间刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来非有所侵暴，勿恐。”另外还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关(今河南灵宝东北)。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门(今陕西临涧东北)，要与刘邦决一死战。
幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公人关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要达到这一目的，项伯是个关键人物。审时度势张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我人关以后，秋毫无犯，吏民都造册人籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。我守在这里日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。
亲赴鸿门，已势在必行；刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难。张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。
第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营。刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南。不料我侥幸先人关破秦，得以在此复见将军。今有小人进谗，致使将军与我结怨。”项羽见刘邦只带百余从骑前来赴宴，而且一副谦恭委屈的样子，不禁动了“妇人之仁”，脱口说道：“这都是沛公的左司马曹无伤告诉我的。说你要在关中称王，令子婴为相。不然我何至于如此。”刘邦先入为主，努力从精神上压倒对方，项羽自知刘邦依楚王约，先行入关并无非份之处，自己对刘邦如此这般倒有违约之嫌，顿觉有些理屈词穷。
项羽款留刘邦会饮。席间项羽的谋臣范增屡次举目示意项羽，又再三举起所佩玉块，暗示他速下决断，杀死刘邦。项羽犹豫不决，默然不应。范增只好又从帐外召来勇士项庄，授意他舞剑助兴，伺机杀掉刘邦。项伯看出破绽，拔剑对舞，时时用自己的身体护住刘邦。张良一看情况不妙，赶快起身出帐去找樊哙，命其速去护驾。樊哙二话没说，持剑拥盾闯入军门，直奔帐下，两眼怒视项羽，头发上指，大有万夫不挡之勇。项羽不禁骇然，忙问：“这是什么人？”张良答道：“是沛公的随从卫士樊哙。”项羽说：“一条好汉，赏给他酒!”左右的侍从捧上一大杯酒，樊哙站着一饮而尽。再劝再饮并借题发挥地数落项羽道：“臣死且不避，卮酒安足辞!”接着便厉声陈述刘邦的劳苦功高和忠义，指斥项羽疑心太重。项羽一时竟被他慷慨激昂的言辞所震慑，无言以对，只是招呼樊哙说：“坐!”樊哙乘势坐在张良身边。过了一会儿刘邦见情势已渐好转，便借口人厕，招呼樊哙出帐，张良随之而出。三人商量对策，决定由樊哙保护刘邦赶快脱身，张良留下来应付局面。
再说刘邦留下车骑，在樊哙等四将的护卫下，轻骑简从，经骊山、过芷阳、抄近路，不辞而别，秘密地返回霸上。而身在虎穴的张良沉着冷静地与项羽等周旋。此刻他估计刘邦已回到军中，便进帐辞谢道：“沛公不胜酒力，醉不能辞，o谨使张良奉上白璧一双，敬献大王足下；另备玉斗一双，敬献范将军足下。”项羽无奈，只好收下白璧，不了了知。范增气得把玉斗摔到地上，拔剑击得粉碎，愤怒地说：“唉!竖子(对项羽等的轻蔑称谓)不足与谋。夺项王天下的人，一定是沛公，我们这些人必将成为他的阶下囚!”
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。
