三国杀有25张角色牌，每个角色都是一个三国人物，每个角色都有自己的角色技能。
角色牌上方的勾玉的个数，表示这个人物的体力上限。主公的体力上限在他挑选的角色的体力上限基础上增加一点。
角色牌上的国籍在使用主公技能时会用到；同时在进阶的转世规则里也会有涉及。
首先由主公挑选角色牌。
分给主公玩家曹操、刘备、孙权，和另外随机抽取的2张角色牌，一共5张角色牌。由主公玩家挑选一个角色扮演，并将选好的角色牌展示给其他玩家。
然后由其他玩家挑选角色牌。
随机分发3张角色牌给除主公外的每名玩家（10人游戏时每人分发2张）。每人从这三个角色中挑选一个扮演。将挑好的角色牌扣在自己面前，所有玩家都挑选好后同时翻开，并且展示给其他玩家。
主公跟忠臣不一定是一个国家的，反贼和主公也可能是同一个国家的～
将剩下的身份牌和角色牌放在一边，暂不使用然后将游戏牌洗混，面朝下放成一堆，置于桌子中央（称为牌堆）每名玩家从牌堆摸取4张游戏牌，作为起始手牌然后向每名玩家分发一张体力牌。体力牌上勾玉的数量同样表示体力值。将与自己角色体力上限相等的一面向上放在桌上。初始的体力值等于体力上限。以后每扣减一点体力，便用角色牌挡住一个勾玉记号。
