战国时期的孙膑和庞涓，都是世外高人鬼谷子的高徒。两人一起跟着老师学兵法，期望在这大争之世建功立业。
当时战场上群雄纷争，治国思想百家争鸣，各国仕子都想遇到英主强国，实现自己的理想抱负。可当时各国暗流涌动，这种机缘可遇不可求。
庞涓和孙膑都在审视各国的情势，庞涓先孙膑一步投奔当时的强国魏国，成为魏王的座上宾，拜左将军。孙膑觉得本领还不够扎实，继续跟着老师学习。
后来孙膑在墨子的推荐下也来到了魏国，和庞涓同朝为官。二人同时为魏国效力，又可以交流兵法和兄弟情。有鬼谷子两大高徒同时在魏国，大家都认为大魏国称雄称霸指日可待了。
孙膑的兵法本来比庞涓学得更深刻，加上又多学了几年，所以在魏王组织的兵法切磋上，庞涓比不上孙膑。虽然孙膑处处谦让并抬举庞涓，但庞涓仍然对孙膑心生忌惮，想着除掉孙膑，自己才可以成为魏国的第一将军。
庞涓利用孙膑思念家乡齐国的亲人这个弱点，用孙膑的家书做文章，在魏王面前污蔑孙膑叛国。魏王大怒挖掉孙膑的膝盖骨，在脸上刺字，然后把孙膑交给庞涓处置，庞涓假意照顾孙膑，诱逼他写出《孙子兵法》全文。
善良的孙膑拖着残缺的身体为庞涓写《孙子兵法》，只为兄弟的兵法再进一步，全然不知自己被这个兄弟算计惨了。
后来孙膑知道了这一切都是庞涓设计的诡计，等他写完《孙子兵法》，庞涓就会让他绝食而死。
此时的孙膑万念俱灰，他烧掉了写了一半的《孙子兵法》，开始装疯卖傻。为了瞒过庞涓，他甚至在猪圈里和猪同食同眠，面对庞涓的试探，他把猪粪都往嘴里塞。
庞涓相信孙膑真的疯了，于是放松了警惕。齐国想办法救出了孙膑，孙膑在齐国发挥出了绝世兵法奇才的才能，为齐国打了很多胜仗，包括著名的马陵之战，庞涓被迫自杀。
庞涓死后由于得罪的人太多，坟墓被人毁坏，曝尸荒野。孙膑为庞涓另立碑文，一直保存至今，那时候的孙膑，对庞涓除了恨，也许也多了一份包容和理解……
