吕布接连中计；董卓残党为内应等原因。
董卓篡逆被吕布和王允绞杀，董卓的全家没能幸免。其部下李傕郭汜等人，请求赦免，然被王允拒绝。走投无路之下，李傕、郭汜等人，率军进攻长安，取胜可以报仇，号令天下，失败趁机逃跑。李傕郭汜等人聚集十万余人奔长安而来，王允召集商议，吕布主动出征。
出乎意料是李傕郭汜等占领长安，斩杀王允及家人，吕布带领百余骑逃跑，这是因为什么？
吕布部下也就是李肃首战告败。吕布出征李肃出战，迎敌牛辅，两军大杀，牛辅难敌其手，大败于是逃跑。在当天晚上的二更十分，牛辅劫营。李肃惊慌失措，军士四处逃跑，逃出三十里，军队折损超大半。李肃来见吕布，吕大怒，大挫军士锐气，将李肃斩杀。
次日吕布对阵牛辅，辅再败而逃，牛辅知不是吕布的对手，召集胡赤儿商议逃跑适宜。牛辅与胡赤儿携带金银珠宝，趁夜色逃跑。出人意料胡赤儿为金银将牛辅杀害，带其首级向吕布邀功，吕布认为胡赤儿背信弃义，将胡赤儿杀还。
吕布中李傕郭汜的彭越挠楚计策。吕布大败牛辅，率军挺进，正遇李傕郭汜。李傕郭汜商议，吕布骁勇，没有谋略，效仿彭越挠楚策略，声东击西，采取敌进我退，敌退我进的策略。吕布见到李郭二人，不等列阵，直接冲杀，二人不敌，退走五十里。
李守住谷口引诱吕布，郭从后包抄。吕布冲杀李撤退，将山石木头滚下，吕军无法前进。郭在后方杀到，吕迎战郭，郭率军逃跑。吕收兵李又杀下来，往来反复，连续几天都是这样搞得吕布不知道怎么办才好；吕布再中李郭声动击西的策略以及董卓残党为内应，吕布以失败告终。
