在农民起义风起云涌的年代，元朝统治集团继续相互倾轧，统治日益衰朽。各地各族地主纷纷组织武装自保，镇压起义农民。阶级斗争的形势和阶级力量的对比，在不断地变动。
统治集团的纷争
元顺帝罢黜脱脱之后，一三五五年二月，任御史大夫汪家奴为右丞相，中书平章定住为左丞相。四月又以定住为右丞相，哈麻为左丞相，哈麻弟雪雪为御史大夫。哈麻兄弟得以操纵朝政。一三五六年二月，哈麻密谋拥立皇太子为帝，以顺帝为太上皇。哈麻妹婿秃鲁帖木儿密告顺帝。御史大夫搠思监（克烈部贵族）劾奏哈麻兄弟罪恶。顺帝免哈麻及雪雪官，流放惠州和肇州；临行，杖死。搠思监曾在一三五二年随从脱脱镇压徐州红巾军，一三五四年又出兵淮南，镇压起义。哈麻兄弟败后，一三五六年四月，搠思监进拜中书左丞相，次年，又进为右丞相；辽阳行省左丞相汉人太平（原名贺惟一）为中书左丞相。一三五八年监察御史劾奏搠思监任用私人朵列，印造伪钞。搠思监迫令朵列自杀灭口。搠思监也因而罢相，总兵山东，抵挡大宋农民军进军。
太不花原为蒙古弘吉刺部贵族。太平拜相时太不花在湖广，大为不平，说：“太平汉人，今乃居中用事，我反而在外勤苦！”太不花拜相后，上疏请派太平至军中，阴谋害太平。太平指使御史劾奏太不花“缓师拒命”。顺帝下沼削太不花官爵，安置于盖州。太不花逃往保定刘哈刺不花部。刘哈刺不花受太平命，缚送太不花来京师，中途把他处死。山东元军溃散。太平以汉人左丞相，杀除蒙古右丞相，一时权势大盛。
顺帝二皇后奇氏，屡与太子谋划夺取皇位，迫使顺帝内禅。奇后召左丞相太平示意，太平不答。太子决意除太平，便令监察御史买住等劾奏太平信用的汉人“自员成遵（中书左丞）、赵中（参政），以中伤太平。一三五九年成遵、赵中被诬陷死狱中，太平请辞相位。一三六○年三月，顺帝再起用搠思监为右丞相。一三六三年搠思监弹劾太平，安置吐蕃，随即迫令太平自杀。元朝统治集团的中枢，长期陷于相互倾轧之中。
皇室的腐败
元顺帝自十三岁即帝位，到一三五一年红巾军起义时，已在位一十九年。顺帝方在壮年，已怠于政事。农民军兴元朝危在旦夕，顺帝却沉迷于宫廷享乐，日益昏暗。他亲自设计龙舟，在内苑造作。龙舟长一百二十尺，广二十尺，船身及船上殿宇都用五彩金妆，船行时龙首眼口爪尾皆动。顺帝日与宫人乘龙舟在宫苑湖内往来游戏。哈麻及妹婿秃鲁帖木儿等推荐喇嘛僧人到宫中教顺帝习房中术。蕃僧对顺帝说：“陛下虽尊居万乘，富有四海，不过保有现世而已。人生几何？当受此秘密大喜乐禅定”。“于是帝日从事于其法，广取女妇，唯淫戏是乐”。顺帝与亲信大臣在宫中“相与亵押，甚至男女裸处”，“君臣宣淫，而群僧出入禁中，无所禁止，丑声秽行，著闻于外”。哈麻等密谋废立时，也已看到“上日趋于昏暗，何以治天下？”在农民起义军风起云涌的年代，顺帝日事淫乐，不理朝政，奇后与太子朝夕密谋夺取皇位，朝中大臣无休止地相互诛杀，不待农民军来推翻，元朝的统治已日益腐败，难以继续了。
财政的崩溃元朝财政，入不敷出，原已是历代皇帝无法解决的问题。顺帝时发展到更为严重的地步，农民军起，给予元朝统治以沉重的打击。元朝的财政日益趋于崩溃。元朝每年征敛的金、银税收，约有半数来自江浙。粮食岁输京师约一千三百五十万石，其中征自江浙地区的约有十分之四，河南十分之二，湖广、陕西、辽阳等处共约十分之二。这些地区大都是农民军进占的地带。各地农民纷纷起而反抗。张士诚占据东南，方国珍阻运海上，元朝的钱、粮岁赋，更加难以如数征敛解运。元朝中书省曾在大都和汴梁附近，设官开垦，但并不能弥补粮食之不足。一三五八年京师大都发生饥荒，河南、山东的流民也涌入京师，疾病流行。饿死与病死的贫民，枕籍道路。大都十一座城门外，都挖掘大坑，掩埋尸体，一坑积尸万人。元朝统治中心的大都，出现如此凄惨的景象，说明元朝的统治难以维持了。
至正钱钞颁行后，钞法日坏。京师缺粮钞十锭（每锭五十贯）不能换粟一斗。各地民间也都拒不使用交钞。一三五七年京师立便民库，以昏钞倒换新钞。立库后民间竟无人前来换钞。钞市被人们视如废纸，元朝的经济崩溃了。
地主武装的兴起元朝统治日久，军兵素无训练，逐渐衰朽。农民军起各地地主土豪或聚众结寨自保，或组织武装，与农民军作战。高邮战后脱脱拼集的各地各族的官军溃散，元军更加虚弱无力。衰败的元朝不得不改变排汉的政策，鼓励和倚靠汉人地主武装去镇压起义的农民。
早在一三五二年三月，顺帝即下诏说：“省院台不用南人，似有偏负”，“宜依世祖时用人之法，南人有才学者皆令用之。”这年，任用宁国人贡师泰为监察御史、饶州人周伯琦为兵部侍郎。各地地主武装出现后，称为“义兵”。元朝又在各地设立管领“义兵”的官员，以为节制。一三五三年十一月，在江西设立义兵千户。一三五四年二月。河南、淮南两省并设义兵万户府。五月设置南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。当地地主武装自行组织，号毛葫芦。顺帝因设万户府，招募当地人从军，免除差役。脱脱军溃散之后，一三五五年二月。
元朝又在天长县设立淮东等处宣慰使司都元帅府，统领濠、泗义兵万户府及洪泽等处义兵。并且规定：地主富户愿出丁壮义兵五千名者为万户，五百名者为千户，一百名者为百户，授给宣敕和牌子。元顺帝廉价授给地主武装头目以万户、千户等官衔，显然旨在鼓励地主武装的发展，并且承认其独立活动的合法地位，而不再由官府另行任命义兵万户、千户。当时人记载说：“当是时，豪杰角立，割土疆、擅号令者，比比而是。”“各据乡土，争为雄长，或更相攻掠”，“内援官军，外御群盗（起义军）”。随着官军的溃败，逐渐形成农民起义向四处发展，地主武装在各地林立的新的斗争局势。
坚决与农民为敌的地主武装，一类是由官府领导，编入官军，一类是地主土豪自行率领作战。前一类主要是答失八都鲁率领的官军。后一类中最强大的力量是察罕帖木儿和李思齐的军兵。
答失八都鲁自先世为蒙古贵族，世袭万户。一三五一年特除四川行省参政，率本部探马赤军三千，出兵荆襄。一三五二年采纳汉人宋廷杰的计策，招募襄阳官吏及逃避农民军的土豪，得“义丁”二万人，编排部伍，组成一支对农民军极端敌视的武装力量。一三五四年因镇压农民军有功，升任四川行省平章，总领荆襄诸军，东讨安丰。一三五五、五六年答失八都鲁与子孛罗帖木儿多次与刘福通农民军激战。
察罕帖木儿自祖父乃蛮台在世祖时家居河南，世为颖州沈丘人。察罕帖木儿本汉姓李氏，字廷瑞，曾应进士考试，有时名。一三五二年察罕帖木儿在沈丘组织地主子弟数百人，与罗山地主李思齐的武装联合袭击刘福通农民军占据的罗山。元朝授给他汝宁府达鲁花赤的官职。察罕帖木儿继续收罗各地“义士”即地主武装聚集在他的部下，共有万人，自成一军。一三五五年察罕帖木儿军在中牟又败刘福通军。察罕帖木儿、李思齐的地主武装成为农民军的劲敌。
