周处年幼丧父，年少时轻狂放荡，纵情肆欲，成为乡里中恶名昭彰、众人唯恐避之不及的人物。
有一日周处问乡里的长辈：“当今时局平和，又是丰年，大家为何苦闷不乐呢？”长辈叹道：“三害未除，何乐之有！”周处追问哪三害，得到的答案是：“南山白额虎，长桥下蛟龙，还有欺负百姓的恶人。”
于是周处自告奋勇，先入山杀了猛虎，又下水与蛟龙缠斗，浮沉数十里，飘流到阳羡东方的震泽（今太湖），一连三天三夜没有消息，乡人以为周处死了，全都互相庆贺。周处活著回来看见了，才知自己在乡民眼中是何等祸患，心生悔意。
接著周处拜访名士陆机、陆云兄弟，告以实情，他想改过自新，但已蹉跎岁月，恐怕将来一无所成。陆云勉励周处朝闻过而夕改之，立定大志，尚有前途。于是周处励志好学，文章有思想，志向存义烈，言谈讲忠信而守分寸。一年后周处果然接到诸多州府下的聘书。周处在吴天纪（277年－280年）年中担任东观令、无难督。
280年，晋灭吴。晋军大将王浑在建业宫中开庆祝酒会，半醉时问底下的吴臣：“你们的国家亡了，不难过吗？”周处站出来说：“汉朝末年天下分崩，三国鼎立，魏国灭亡于前，吴国灭亡于后，该难过的岂只一人？”曾是魏臣的王浑面有惭色。
