1941年4月28日，英国情报机关获悉，德、意即将从海上和空中进攻克里特岛。丘吉尔立即将上述情况电告英国中东总司令韦维尔将军，要他加强战备，坚守该岛，准备大量消灭敌人的伞兵部队。在5月的第2个星期中，德国和意大利的空军，从希腊及爱琴海的基地起飞，对克里特岛有效地实行了日间封锁。它们袭击来往该岛的一切船只，特别是对唯一设有港口的北岸封锁得尤其严密。德国参加进击克里特岛的有第11空军军团，大约有1.6万人将空投着陆，另有7000人从海上登陆。另外还有第8空军军团提供空中支援。可以参加作战的飞机数目是：轰炸机280架，俯冲轰炸机150架，战斗机180架，侦察机40架，滑翔机100架，””容克-52””式运输机530架，共计1280架。
从作战时的多方面情况来看，克里特岛战役是古今无双的。这是一场前所未见的战斗。在战争史上这是第一次使用大规模空降部队的进攻。德国空军军团表现了希特勒法西斯青年运动的狂热，他们要为1918年的战败而复仇的精神，就体现在这些拼命凶狠的、受过严酷训练而忠贞不贰的纳粹降落伞部队。他们死心塌地就是要把自己的生命奉献在””纳粹的光荣””和世界霸权的祭坛上。
敌人为了进行这一战役，倾注了可能调动的全部兵力。战斗于5月20日晨开始。在。在1小时之内，敌机对该机场周围的据点进行最猛烈的轰炸和机枪扫射。几乎在刹那之间，盟军大部分的高射炮便失去了作用。在轰炸停止之前，滑翔机就开始在马利姆飞机场的西面着陆。上午8时，敌机从300英尺到100英尺的上空向马利姆和干尼亚之间的地区投下大批伞兵。敌机川流不息地飞来飞去，在上午投下一个团，共4营人；下午又投下一个团，完全不顾人员的伤亡和飞机的损失。
第1天，在马利姆和干尼亚之间及其附近着陆的德国伞兵共计5000余名。他们在新西兰军队的炮火下和殊死的肉搏战中损失惨重。当日入夜之前，守军仍然保有飞机场。
这天早晨敌机大举空袭雷西姆农和伊腊克林，接着便在下午空投伞兵，在两地分别投下2个营和4个营。激烈的战斗立即展开。但是到傍晚时分，盟军依然坚守着那两个飞机场。在雷西姆农和伊腊克林依然有较小的空降部队着陆，战斗激烈，德军伤亡惨重。因此第1天的战果，除了马利姆以外，是相当可观的。一群群全副武装的德军，这时已能自由地出没在各个地区了。敌军进攻的威力远远超过英国司令部的预测。
第2天，5月21日，敌人继续进攻，军队运输机又出现于该岛上空。马利姆飞机场虽仍处于英军大炮和迫击炮密集的炮火下，敌运兵飞机却继续在飞机场及其东面高低不平的地面上着陆。德国最高统帅部似乎不计损失，在这一区域内，至少有100架飞机撞毁在地面上。虽然如此飞机还是不断地飞来。到了第3天，敌军已经有效地利用了马利姆飞机场。运兵飞机继续飞来，每小时达20余架次。更起决定作用的是，这时敌机已能够飞回去继续载运援军了。据英军司令部估计，在这几天及其以后的几天内，共有600多架运兵飞机在这个机场上成功地着陆或撞毁。在5月20日的初攻过去以后，德国最高统帅部下令停止进攻雷西姆农和伊腊克林，而集中主要兵力进攻苏达湾地区。
21日英舰竟日遭受猛烈空袭。驱逐舰””朱诺””号被击中，两分钟后沉没。巡洋舰””阿贾克斯””号和””猎户座””号也受创，但仍继续作战。夜间11时30分，英海军少将格伦尼率领巡洋舰””代多””号、””猎户座””号和””阿贾克斯””号以及驱逐舰4艘，在干尼亚以北18英里的海域截住了德国运兵船队，激战两个半小时，击沉满载德军的轻帆船不下12只和轮船3艘。据估计当夜溺毙的德军达4000人。
5月22日和23日，是英国海军损失惨重的日子。计有2艘巡洋舰、3艘驱逐舰被击沉，战列舰””沃斯派特””号长期不能使用，另外还有””英勇””号及许多其他舰只受到重创。虽然如此克里特岛的海防仍很巩固。在克里特岛战役结束之前，没有一个德国人从海上登陆该岛。
但是由于众寡悬殊，守军的局势越来越困难。26日深夜，英国中东军总司令韦维尔收到了克里特岛总指挥弗赖伯格将军发来的情况严重的消息。
在希特勒和墨索里尼的空军和海军的严密封锁下，要将2.2万名战斗人员从克里特岛运出，的确是一大难题。不仅运输船队难以登陆，而且还必须驶过墨索里尼的空军所控制的350海里的海域。登陆地点斯法基亚，是南部海岸一个小小的渔村。在阿利斯海军上校指挥下的四艘驱逐舰于5月28日夜间抵达，载去700人，并为现已集合起来的大批官兵带来食物。在返航中有战斗机掩护，因此只有一艘驱逐舰受到轻伤。至少还有1.5万人隐藏在斯法基亚附近高低不平的地面上。弗赖伯格的后卫部队一直在进行战斗。
但是一场惨剧正在等待着另一支同时出动的舰队。这支舰队包括巡洋舰””猎户座””号、””阿贾克斯””号和””代多””号以及6艘驱逐舰，在罗林斯海军上将指挥下前往营救伊腊克林的守军。从上午5时直到薄暮，从斯卡潘托岛起飞的敌机不断地猛烈袭击该舰队。巡洋舰””阿贾克斯””号和驱逐舰””帝国””号几乎被击中，前者不得不驶回。驱逐舰于午夜以前驶抵伊腊克林，把军队载运到等候在外海的巡洋舰上。到早晨3时20分，任务完成。4000人已经上船，于是开始返航。
半小时后受创的驱逐舰””帝国””号的轮机突然发生故障，险些与巡洋舰相撞。全部舰队必须在黎明时分尽可能驶入南部海域。但是罗林斯海军上将却命令驱逐舰””赫脱斯保””号驶回，把””帝国””号驱逐舰上所有军队和乘员接走，并将””帝国””号击沉。早晨6时25分，””希尔伍德””号又被一颗炸弹击中，不能跟随护航舰队同行。在其后的4小时内，更不幸的事接着发生了。巡洋舰””代多””号、””猎户座””号和驱逐舰””诱敌””号都被击中。””猎户座””号舰上的情况即使听来也令人毛骨悚然。舰上除了船员外，还有军队士兵1100名。一颗炸弹穿过舰桥，落到拥挤不堪的下甲板上，约有260人被炸死，280人受伤。舰长巴克海军上校遇难，船受重创并起火焚烧。到29日止，运出的军队士兵已将近5000人，但是还有大批人员躲在通往斯法基亚所有的路口上，仍在等待援救。
5月30日，丘吉尔发出命令，要不惜一切代价，为营救残留在该岛的军队作出最后的努力。至6月1日，共有1.75万人被安全地运到埃及。没有救出的分散在岛上的5000人，除了少数向敌人投降外，大部被希特勒和墨索里尼的党徒杀害了。
